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去（2011）年6月、10月與12月，短期之內，立法院密集地三讀通過四次公司法部分條文修正案，統計去年一整年通過的公司法修正與增訂條文，計有三十九條之多。從中不乏先前各界討論多時的提案，或影響公司及股東權益重大的修正案。而上述四次公司法修正均已經總統公布，意謂著，今（2012）年度企業召開董事會及股東會時，勢必配合執行新法相關規定，進行檢討與因應。
往年股東會召開過程均十分熱鬧，今年也不遑多讓，1月初才剛開放登記股東常會召開日期，最熱門的時段，在短短十分鐘內即已達到每日120家的額滿上限。據臺灣證券交易所統計，開放登記當日已有超過九成以上的上市櫃公司完成上線登記作業。對公司來說，後續接踵而來的，即是董事會及股東會召開的前置準備工作。去年度一連串的公司法修正，相信對於公司能否及時遵循，並納入董事會及股東會召開與決議事項，甚為關鍵。究竟最新公司法修正重點有哪些？我們就修法欲達到之目的，分別歸納與探討，協助企業早一步瞭解與準備。
2011最新公司法修正重點
強調健全公司治理，加重高階管理者職責
公司治理乃國際趨勢，宜透過適當的法律制衡管控與設計，達到監督公司經營的功能。最新公司法部分條文修正極高比例之重點即遵循此一方向，強化公司治理與高階管理者之責任。
董事質押比例設限，高質押股東留意財務規畫
公司董事將公司股票大量質押，原屬董事個人財務規畫與資金操作之行為，惟安侯建業聯合會計師事務所會計師何嘉容表示，董事可能藉由股票質押所得之資金先大量購買公司股票，哄抬股價後再伺機部分出脫，以此牟利，或因無心經營公司而將質押所得轉投資於其他股票，造成對公司營運不利之影響。在保護投資人之考量點上，新法規定，董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額1/2時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數，希藉以約束大股東個人之財務操作行為。
為利企業認定與計算，經濟部商業司已於去年12月29日發布函釋，明定未來計算董事股份設質數時，係以股東會最後過戶日股東名簿記載之設質數為準。倘設質數大於選任當時持股數1/2者，超過之股份（設質數減去選任當時所持股數額1/2）不得行使表決權；倘設質數低於或等於選任當時持有股數1/2，設質股份之表決權不受影響；倘選任時持股為0，其後買進股份並設質者，表決權亦不受影響。
勤業眾信聯合會計師事務副總經理藍聰金提醒，因受董事質押比例限制，而不得行使表決權部分，可能進一步影響公司的經營權，建議高質押董事需要考量兩點：第一，是否會影響股東會議案的通過？第二，是否在改選董監事年度造成經營權的旁落，及早重新規畫個人的財務調度，例如，是否在停止過戶日前，進行部分贖回動作，或加碼持股，以免影響表決權過大，造成對公司經營失焦。至於日前外界討論，委託書相關規定是否配合修改，藍聰金也表示，金管會目前屬意維持現行規定，即對於高質押董事無表決權部分，不會從徵求委託書門檻數額中排除之，減少高質押董事的衝擊。
影子董事責任歸屬，將視司法個案認定
臺灣企業以家族型態為多，很多時候是由退休的上一代交棒給第二代，但是上一代對於公司經營管理仍然具有重大及實質影響力，這些掛名為「榮譽董事長」或「總裁」等非公司法定職位的上一代，極可能仍在背後實際執行董事業務或指揮與控制企業決策。新法正式賦予該等「影子董事」須與實質董事同負民事、刑事及行政罰責任之法源，主要為避免公司經營發生問題，造成投資人損失時，真正下達指令的影子董事全然無負責，反由僅是聽命行事的公司負責人淪為代罪羔羊。
只是該條文目前最大的爭議在於，如何認定「影子董事」？藍聰金表示，如果能取得白紙黑字的證據，例如，由影子董事曾簽核、批示或簽到之書面文件，足以佐證必須經由其核准始能執行公司決策，才有機會認定其亦為實際經營者。只是公司內部文件取得談何容易，況且在召開董事會時，這些非法定董事成員的影子董事多半不會簽到，著實難以證明。新法在定責上已有形式上的嚇阻作用，未來則很可能由法院或檢調單位依實務個案，循司法程序才能進一步認定之。目前影子董事尚無明確具體的判斷標準。
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