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話說A券商正在和B發行公司的代表甲洽談業務，談的正是B公司IPO的承銷委辦事宜，談到最後，雙方終於要面對承銷費用及如何收取的問題。
A券商知道券商公會訂定自律公約，約定本案承銷費用不可低於新臺幣（以下同）1,200萬元。券商公會有鑑於會員券商間削價競爭太過激烈，為保障行業的專業品質和會員的權益，因而訂立上述自律公約。A券商面對的是一宗由對方代表甲（買方）主導的商業交易，甲提議承銷費用不能高於1,000萬元，A被迫接受（否則該承銷案會落入同業手中），洽談至此，甲滿意A無奈，看似還算圓滿，可還留著一個棘手問題尚待雙方繼續磋商，那就是如何出帳問題，低於自律公約的收費將使A受罰，差額200萬元如何進行「會計處理」才好？
商場的會計處理 經濟實質恐怕失真
會計資訊必須具備可靠性（Reliability）品質，而會計資訊是否可靠？與其是否能忠實表達（Faithful Representation）？是否實質重於形式（Substance over Form）？和具備中立性（Neutrality）等有關。在猶如戰場的商場實務中，上述會計理念如何付諸實現？
A與B訂立的契約標明承銷手續費為1,200萬元，可是這與經濟實質不符，為符合雙方實際狀況，A與B的承銷契約可能會帶著副約（Side Agreement），副約註明A對B的銷貨折讓200萬元，如此一來，A券商在本案提供的承銷服務中，實得承銷手續費1,000萬元。A券商實際上若紀錄淨收入為1,000萬元，則正確反應出經濟實質狀況。而B公司無論是先支付1,200萬元承銷手續費用，再收回200萬元的手續費用折讓，或者直接淨付承銷手續費1,200萬元，情況都一樣，損費都減少，也都能反映經濟實質。只不過，甲不同意此種安排，甲是居間者，而且幾乎掌握本案的交易決定權，A無法不循從，甲要200萬元的退佣。
於是，A提議支付甲200萬元的財務顧問費用，只要甲提供有關的發票、憑證。亦即，A帳上承銷手續費收入1,200萬元，另支付有關財務顧問費用200萬元，承銷淨利益1,000萬元，結果也能反映本案的經濟實質。至於B帳上如何表達，B與甲屬何種交易關係，又如何表達，本文則不論。甲對上述安排仍不同意，甲要退佣，不要因此繳稅，也不要暴露居間獲利的訊息。
最後，雙方終於同意，由甲提供交易帳戶，A則安排其他的證券交易（例如債券交易），讓甲的交易帳戶獲得200萬元的證券交易所得（免稅），而A則犠牲原來應得的證券交易利益，作為退佣的實際支付。此種交易安排，使A的承銷手續費收入虛增200萬元，其他證券交易利益降低了200萬元，至於營業利益、稅前稅後盈餘等則不受影響。
營造會計的結果 交易原貌就此隱匿
A在上述交易中屬主導權之弱者，除了拒絕承接業務之選項外，就只有配合甲的意志行事，A有關的交易安排和會計活動，因而被動因應。在本案裡，「A的承銷手續費收入虛增200萬元，其他證券交易利益降了200萬元，營業利益、稅前稅後盈餘則不受影響」，會計活動的結果能否反映該交易原始面貌的經濟實質？能否忠實表達？其財務報表的表達是否有助於資訊使用者的決策，而不致產生誤導？
至於甲，在本案中主導A與B的交易安排，要到他所要的，既得到退佣，又可免稅，兼顧及隱匿。談到「黑狗偷吃，白狗受罪」乙節，乃其餘事。
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