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哲人日已遠?台塑集團治理評析

文.葉銀華    

台塑集團於2015年7月下旬發現有25名主管涉及收受廠商賄款,涉案人員分為台塑、南亞、台化及集團總管理處主管。同時,根據報導台塑集團主管涉貪還有五枚未爆彈,調查局正追查中。這些報導令大家驚訝,台塑集團到底出了什麼問題?

台塑集團的問題為何?

為強化防弊機制,台塑集團未來將增設技術審核小組,對於獨家、緊急及指定規格等情形的採購案件審核其規格及需求合理性;再者,全面加強稽核,如有查獲廠商不法,將移交司法機關追究民刑事責任。

台塑集團自從2008年創辦人王永慶先生去世後,集團的負面消息層出不窮!2010年至2011年台塑石化六輕連續爆炸的工安事件,到創辦人家族遺產紛爭的訴訟,以及上述內部控制的弊案,在在皆讓曾經是「臺灣經營之神」的典範企業沾惹塵埃!

雖然目前台塑集團最熱的議題是內控缺失,但基於長期觀察,我們不能以頭痛醫頭、腳痛醫腳的狹隘觀點論之,反而應該提高層次,全面、整合地審視,目前應該是台塑集團強化治理機制的重要時刻!

台塑集團控股與治理架構

台塑、南亞、台化與台塑石化合稱台塑四寶,是台塑集團最主要的四家核心公司。創辦人王永慶先生(1917年1月18日至2008年10月15日)靠著勤能補拙的硬頸精神,以及從貧困生活鍛鍊出的意志,一手打造出台塑集團,有「台灣經營之神」的美譽。而共同創辦人王永在先生(1921年1月24日至2014年11月27日)為其兄王永慶的得力助手,努力執行王永慶的決策,被譽為「六輕總工程師」。

1968年台塑集團設立「總管理處」,採取中央集權式的管理制度。再者,設計集團內所屬公司有一系列共同的標誌,象徵各公司間的縱橫聯繫、互助合作以及和諧圓融之意涵,同時延伸集團的一貫性與發展企圖心。

將台塑四寶中,王永慶與王永在兩昆仲家族是控制股東,依最終控制概念,其個人持股與所能控制的股權分成三類:其一王永慶與王永在家族的個人持股;其二,王氏家族所設立的控股機構(例如:財團法人、投資公司與基金會);其三,台塑集團各公司的金字塔與彼此間的交叉持股,例如:2013年台塑、南亞、台化分別持有28.78%、23.34%、24.38%台塑石化股權,而台化持有福懋興業股權,福懋興業又投資台塑石化3.83%,形成所謂的「金字塔結構」。另外,台塑分別持有南亞與台化9.88%與3.39%的股份,南亞分別持有台塑與台化4.63%與2.4%的股份,台化分別持有台塑、南亞7.65%與5.21%的股份,台塑石化也轉投資台塑與南亞分別2.07%與2.26%的股份,此稱為集團內各公司彼此「交叉持股」。

從上述的觀察中,大概可推敲出王永慶先生希望台塑集團「永續經營、永不分家」。首先是家族所設立的控股機構增加台塑與南亞的持股,其次是增加集團公司之金字塔與交叉持股的比重。換言之,增加家族所設立的控股機構的持股,例如:長庚醫院,只要掌握該財團法人的董事會,就可以任命集團內主要上市公司的董事成員,進而掌握集團的整體運作。再者,利用集團內各公司間彼此之交叉持股與金字塔結構,做為穩定性股東結構。綜合而言,2013年王氏家族直接、間接的掌握台塑、南亞與台化36%到44%的股權,以及86%的台塑石化股份。

2012年底,王永慶家族個人持股和其所成立的財團法人、投資公司、基金會(王家與相關控股機構)對台塑、南亞塑膠持股分別是21.7%、25.1%,而持有38.3% 的台化股權。台塑、南亞、台化之間的交叉持股比率為2.4%到9.88%。再者,台塑石化亦持有台塑、南亞塑膠的股權(交叉持股)。而王家與相關控股機構增加台塑石化持股至4.98%。台塑集團先利用南亞塑膠轉投資南亞科技,由於南亞科技持續虧損,需要資金營運,因而台化、台塑石化、台塑增加對南亞科技的持股,各約在15%。另外,南亞科技又轉投資華亞科。上述控股架構是控制股東利用集團內的內部資本市場擴大集團規模與範疇,例如:台塑石化不失為成功個案,但是南亞科技因為之前的巨額虧損,造成集團的負擔。2013年台塑集團的控股架構與2012年類似。


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