本期文章

企業併購法翻修重點解析

撰文/黃帥升、蕭憲文    

這幾年越來越多重大的併購案占據媒體版面,去年轟動一時的壹傳媒併購案,不僅引起新聞媒體追逐、社會大眾關注,甚至後續政界、學界的反對聲浪,更讓這樁併購案最終以失敗收場。今年另一樁受到矚目的併購案則是台新銀行併入彰化銀行案,台新金控在2005年間以每股26.12元、總價高達365億多元拿下彰化銀行私募的特別股,取代過去官股成為彰化銀行的最大法人股東,台新金控董事長吳東亮一直打算將兩家金融機構進行整併,無奈期間遭遇二次金改爭議,所以迄今超過七年仍無法達成目標,今年吳東亮再次闖關想要完成合併案,但目前仍得面對來自財政部及金管會等各方的阻力。



其實除了這些知名的併購案外,在目前國內商場上幾乎每兩天就上演一場合併、收購、股份轉換或分割的併購戲碼。根據經濟部統計數據顯示,在企業併購法於2002年施行公布後,臺灣企業併購並沒有因此特別熱絡,每年併購案件數量仍不到五十件,但隨著2004年間企業併購法修正,大幅鬆綁企業併購的相關法規限制後,臺灣企業正式掀起一股併購熱,一直到金融海嘯前,每年幾乎都有超過二百件以上的併購案,併購金額最高一年可逼近1,500億元,最低也都至少有600億元以上的規模,但是這幾年,不僅併購案數量逐漸減少,去年併購交易的規模更萎縮到只有500多億元。政府為了拚經濟、鼓勵併購,由經濟部於去年啟動企業併購法的翻修工程,引進最新的國際併購型態、簡化併購程序、適當保障小股東權益等措施,目的是希望能打造一個對併購交易更友善的投資環境,透過多元化的併購模式,帶動我國經濟再次起飛,甚至擴大我國企業經營規模,進而強化臺灣企業的整體國際競爭力,雖然目前修正案尚待行政院審查通過後才會送到立法院,但從草案內容及近日行政院審查會討論過程,逐漸可以一窺未來臺灣企業併購的輪廓。



新增併購類型 簡化併購程序



現行企業併購法所規定的併購類型有合併、收購、股份轉換及分割等四大類,原則上這四大類併購交易均必須經各公司股東會以輕度特別決議方式來決定,所謂「輕度特別決議」指應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之,但若屬公開發行股票之公司,除前述方式外,亦得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。



其中,「合併」類型目前訂有兩種較為簡便的併購模式,第一個是所謂「母、子公司間簡易合併行為」,如果母公司持有其所欲合併的子公司90%以上的股份,則只要兩公司董事會各以三分之二以上董事出席及出席董事過半數決定後,不必召開股東會即可以進行合併。此外,還有所謂「非對稱式合併制度」,也就是實務上常見俗稱「以大吃小」的企業併購模式,當存續公司為進行合併,以發行新股的方式作為購買消滅公司股權的對價時,如果該新發行的股份,未超過存續公司已發行有表決權股份總數之20%,且交付給消滅公司股東的現金或財產總價值未超過存續公司淨值之2%時,得不經存續公司股東會決議,而改由存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之即可。換句話說,由於併購雙方的股權持有比率極度不相當,併購後對存續公司的股東影響很小,故特別簡化併購程序,存續公司不須經股東會同意,但消滅公司本身則仍應經股東會以輕度特別決議來決定。


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