本期文章

創業組織的新選擇:有限合夥

撰文/陳佑寰    

行政院於今(2014)年6月4日審查有限合夥法草案,擬引進新的組織型態「有限合夥」(Limited Partnership),鼓勵具有創意技術或創業精神的「金頭腦」(擔任無限責任合夥人)與「金主」(擔任有限責任合夥人)合組具有法人格地位的「有限合夥」,共同進行商業冒險尋找「金銀島」。至於外界關切對於採取有限合夥型態的「創業投資」(Venture Capital)是否享有租稅優惠部分,經討論後認為有限合夥法屬於商業組織法,因此不將租稅優惠列入該草案內容,另由財經兩部開會朝向給予租稅減免討論,預計將來可能在產業特別法或所得稅法中加以規定。

有限合夥組織模式介於公司與合夥之間,未來是否能成為創業組織的旗艦機種,固然實際下水後就知道行不行,但在船舶建造時也應多方考量評估。

從海上冒險談起

商業本身就具有冒險的性質,如Venture Capital與Joint Venture裡的Venture就是冒險的意思。國際貿易進入航海時代之後,誰掌控海路就可在新世界開發源源不絕的財路,非法的海盜也可轉型成為合法的貿易商;然而海上航程布滿風險,倘遭大風大浪襲擊,可能造成整船翻覆人財兩失。為因應商業的冒險性質,不僅海商法提供船舶所有人與運送人有限責任與有條件免責的保護,商業組織也由獨資、合夥進展到公司的型態。公司取得法人格而對外獨立負擔權利義務,股東則僅就出資額負擔有限責任,可以放膽對外冒險並合理控制風險,例如股份有限公司起源之一的荷屬東印度公司在十七世紀曾建立國際貿易的海上霸權,還占領過澎湖與臺灣。

夥伴們一起創業其實就是冒險打群架,有必要加以組織化才有章法,以收企業管理的經濟效益。公司(Company)的拉丁字源就是一起分食麵包的意思,而合夥的英文是Partnership,比較傳神有感的解讀就是指合夥人同在同一艘船上。知名的日本漫畫ONE PIECE(中譯:海賊王或航海王)開宗明義的序曲即為集合財富、名聲、權力於一身的「海賊王」羅傑在臨刑受死前的一句話:「想要我的寶藏嗎?如果想要的話…那就到海上去找吧,我全部都放在那裡!」讓全世界的人都湧向茫茫大海。頂著草帽的少年主角魯夫也宣稱:「我要成為海賊王!」但在這趟偉大的航路裡冒險,他得先把十個夥伴找齊,才能與眾海賊及海軍爭鬥抗衡,尋得所謂ONE PIECE的寶藏。漫畫裡沒有交待「草帽一行人」採取何種組織型態,但在實際的商業冒險中,船長魯夫必須作出適當的決定。

有限合夥的引進

一群夥伴在一起從事冒險事業,可採取幾種組織型態,一是獨資,即由業主獨立出資,其他夥伴受雇於旗下,由業主對獨資債務負無限清償責任;二是合夥,即由一群夥伴成立合夥,共同參與事業的經營並對於合夥債務負連帶無限清償責任;三是公司(主要指有限公司與股份有限公司),即由夥伴入股成立具有法人格的公司,由董事執行公司業務,股東對於公司債務僅就出資額負有限清償責任。

在公司與合夥的光譜兩端之間還有其他的組織型態,如偏向合夥的無限公司與兩合公司(規定在公司法),以及偏向公司的隱名合夥(規定在民法),然而上開中間型的組織型態並非實務上所常見,降低企業採用的誘因。我國正研議引進美國採用的「有限合夥」(Limited Partnership)組織模式,兼具公司與合夥的兩種特性,一方面有法人格及有限責任合夥人(類似公司),另一方面也有無限責任合夥人(類似合夥)。十世紀的義大利就海運貿易的商業活動曾有類似有限合夥的commenda組織型態,隨歷史發展而演變成今日的模式。


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