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內部債-高階經理人薪酬的選擇

撰文/劉心才    

公司員工的退休金與遞延支付計 畫都可被視為公司未來必需償還的債務,只是償還對象不是外部的債權人,而是內部的員工,故而也被稱為公司的「內部債」。在過去的三十年間,退休金及遞延支付計畫在勞動經濟學的文獻裡已有廣泛的討論。退休金與遞延支付計畫可以視為是員工放棄部分眼前的報酬,以換取退休後報酬的機制,一般來說,退休金與遞延支付計畫可成為一種公司在勞動市場篩選人才的機制,若公司把比較多的報酬,以退休金與遞延支付計畫的方式給付,學理上認為,會吸引到的是對未來有信心,不短視近利,可能更具有生產力的員工。研究上顯示,持有退休金與遞延給付計畫的員工,更願意去執行困難度較高,績效較不容易被直接評估的任務。此外,根據大部分退休金及遞延支付計畫的合約設計,若員工取得領取資格前離職,便有大額的退休金損失,因此退休金與遞延支付計畫也會提高員工願意繼續在同一家公司工作的意願,減少員工流動性。

內部債為薪酬組成 幫助解決代理問題

討論到高階經理人薪酬制度時,企業經營一直要面對的一個挑戰就是代理問題,在所有權與經營權分離的情況之下,需要有良好的薪酬機制,使高階經理人(代理人)與公司股東和債權人(主理人)的利益一致,才能減少高階經理人做出有利於自己而損及公司股東與債權人的行為,並激勵代主理人做出最適公司的決策並執行,提高公司價值及主理人財富。經理人與股東的代理問題,起因在於經理人承擔決策風險,但卻只取得小部分決策成功所帶來的報酬,故經理人無法按照股東的期望和利益去從事比較高風險的操作,過去研究顯示,經理人若也能持有公司股票,本身也是股東,其利益便可與股東的利益趨於一致。

而經理人與債權人之間的代理問題,起因則在於當公司按照股東的期望和利益,採用比較高風險的經營模式,有利於股東卻可能有損於債權人,因為債權人的報酬是不對稱的,債權人承擔公司經營不善的巨大損失卻不能參與公司經營成功的營運成果(債權人的報酬固定),故債權人喜歡保守的經營模式,所以股權給付的薪酬制度,鼓勵經理人承擔風險,但卻損及風險趨避的債權人。學理上認為,高階經理人有內部債為薪酬組成,可以幫助解決債權人的代理問題,因為絕大部分公司不會把退休金完全充足提撥,退休金的債權順序與一般無擔保債權一致,並無優先權利,所以經理人與持有無擔保債務的債權人一樣,要面對公司經營不善的風險,如何避免過度承擔風險,導致經營不善,經理人自身也無法取得退休金報酬,便會成為經理人決策考量之一,所以給予高階經理人的報酬中,設計有退休金與遞延支付計畫,便可以減少債務的代理成本,使經理人的利益與債權人的利益連結,而促使經理人規避風險。

雖然高階經理人薪酬裡,內部債的設計行之有年,但大多數的薪酬研究都著重在股票及選擇權為基礎的薪酬機制上,並且學理上認為,基本薪水和經理人名譽,已足夠促使經理人避免做出傷害債權人的行為,並不需要內部債。直到近幾年,一方面因為自2006年起,美國證券管理委員會(SEC)強制要求公司揭露經理人的退休金及遞延給付計畫的現值,因數據取得容易,也使得實證研究興起,據統計,美國將近84%的公開交易公司的執行長薪酬含有內部債的成分,執行長平均持有1,000萬美元的內部債,公司給予執行長的薪酬以內部債為形式給付的總額是股票及選擇權薪酬總額的33%,執行長內部債薪酬的普遍性及重大性,可見一般。

經理人減少風險追逐 卻恐成為「秘密」薪酬

近年美國金融風暴時,債權人蒙受巨大損失,尤其發現基本薪水和經理人名譽並無法有效解決債權人的代理問題,更開始重視內部債的研究。美國金融風暴後,普遍共識認為,高階經理人的薪酬制度鼓勵經理人高風險的操作,所以高階經理人的薪酬制度受到媒體、學界、政界高度關注,因此,2010年通過的Dodd-Frank Act法案宗旨雖在改善金融體系的權責與透明度,但其中對於高階經理人的薪酬增加許多規範,包括強制要求公司在與高階經理人簽定薪酬合約裡,需有薪酬追回條款(clawback provision),例如賦予股東對於經營管理階層的薪酬合約,有不具約束力的建言權(say on pay provision),要求美國大部分的上市公司,揭露全體員工的薪資中位數與執行長的薪資比率(CEO pay ratio)等,旨在讓高階經理人薪酬更透明化。


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